公章外借引发合同纠纷，责任由谁承担？

发布时间：2025-04-16 来源：中国法制新闻网字体大小[ 大中小 ]

　　2022年12月，张某以B公司的名义与A公司就购买电动叉车达成合意，双方签订《购车合同》，合同约定A公司以20000元单价向B公司购买电动叉车一台，合同落款处加盖双方公章。合同签订后，A公司依约向B公司账户支付20000元货款，但张某以“公司未开工”为由拖延供货。A公司遂将B公司和张某诉至法院，要求解除《购车合同》，B公司和张某共同返还20000元购车款并赔偿资金占用期间的利息。

　　B公司辩称其并不认识张某，不是适格被告，A公司在没有审查张某身份的情况下，就按照张某指示打款，行为本身存在较大风险，应自行承担责任。张某未到庭，亦未答辩。

　　法院经审理后认为，公司印章是公司对外有形代表和业务凭证，公司将印章出借或授权他人使用印章，持有人使用公章所产生的权利义务，应由公司承担责任。根据B公司提供的微信聊天记录显示，B公司向张某提供了空白合同公章及公司的账户，致使张某具备完整代理权外观。在此情形下，A公司有理由相信张某具有代理权，故张某持B公司公章与A公司签订《购车合同》的行为，依法构成表见代理，该印章所产生的权利义务关系对外应由B公司承担。A公司在向B公司支付叉车款后，B公司未履行合同义务向A公司提供电动叉车，构成根本违约。综上，判决依法解除《购车合同》，B公司向A公司返还购车款20000元并支付资金占用期间的利息。判决作出后，双方均未上诉，现判决已生效。

　　表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权而与其进行法律行为的代理。表见代理行为本质上系一种无权代理行为，其产生的法律后果由被代理人承担。构成表见代理必须同时构成以下要件：存在代理权的外观；合同相对人善意且无过失。本案中，B公司将空白公章出借给张某使用，并向张某提供了公司账户，使张某具有了实施代理行为的外观，A公司在尽到合理的审查义务后有理由相信张某有代理权，故B公司应当承担相应的法律后果。法官提醒大家，公司在日常经营中应规范自己的交易行为，诚信经营，切勿随意将公章等代表公司的凭证出借给他人使用，一旦发生法定情形，将要承担相应的法律后果。

　　《中华人民共和国民法典》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

　　《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释第二十八条同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。

　　（作者：崔鹏宇作者单位：临江林区基层法院）

中国法制新闻网责任编辑：亓淦玉

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